Apollo wechselt mit „One Share, One Vote“ in die Single Share-Klasse. Das Proforma-Unternehmen mit branchenführender Corporate Governance ist S & P 500-berechtigt. x (NYSE: APO) und Athene (NYSE: ATH) haben eine endgültige Vereinbarung zur Fusion einer All-Stock-Transaktion getroffen, die einen Gesamtkapitalwert impliziert von ungefähr 11 Milliarden US-Dollar für Athene. Gemäß den Bedingungen der Transaktion wird jede ausstehende Stammaktie der Klasse A von Athene gegen ein festes Verhältnis von 1,149 Stammaktien von Apollo ausgetauscht. Nach Abschluss der Fusion werden die derzeitigen Apollo-Aktionäre ungefähr 76% des kombinierten Unternehmens bei vollständiger Verwässerung und die Athene-Aktionäre ungefähr 24% besitzen.
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Fusion von Apollo und Athene führt zu stärkerer Kapitalbasis und schnellerem Skalieren
Durch die Fusion von Apollo und Athene werden zwei Wachstumsunternehmen zusammengeführt, die Produkte und Dienstleistungen anbieten, die sehr gefragt sind – Anlagerenditen und Ruhestandseinkommen. Die stärkere Kapitalbasis und die vollständige Ausrichtung ermöglichen es dem Unternehmen, die Entstehung von Vermögenswerten und Verbindlichkeiten schnell zu skalieren, die Vertriebskanäle zu erweitern und als führender globaler Lösungsanbieter aufzutreten. Das Unternehmen wird in einem Umfeld tätig sein, das von starken Markt- und demografischen Trends geprägt ist.
Der Mitbegründer und neue CEO von Apollo, Marc Rowan, sagte: „Bei dieser Fusion geht es um die Abstimmung zwischen Apollo und Athene, unter den Aktionären von Apollo und mit unseren Kommanditisten. Für Apollo und Athene werden wir eine vollständige Ausrichtung haben, um unsere Strategie zu optimieren und Kapital effizient zuzuweisen. Dazu gehört auch die rasche Skalierung unserer Fähigkeit, attraktive Risiko- / Ertragsaktiva zu schaffen, die für beide Unternehmen das Wachstum begrenzen. Wir haben auch eine Abstimmung zwischen all unseren Aktionären geschaffen, die an der Aufwärtsbewegung eines größeren, liquideren Unternehmens mit führender Corporate Governance teilhaben werden. Darüber hinaus werden die Interessen mit unseren Fondsinvestoren in Einklang gebracht, sodass wir eine größere Bilanz haben, um gemeinsam mit Kunden in unsere verschiedenen Fondsprodukte zu investieren.“
Der Gründer und Vorsitzende von Apollo, Leon Black, sagte: „Apollo nimmt eine beneidenswerte Position in unserer Branche ein, und wir haben uns intensiv darauf konzentriert, wie wir unsere differenzierte Plattform für langfristigen Erfolg weiterentwickeln können. Bei der Apollo Athene-Kombination dreht sich alles um Ausrichtung, Turbolader-Wachstumsinitiativen und eine dramatische Steigerung des Shareholder Value. Die Umstellung von Apollo auf eine vereinfachte Struktur mit einer einzigen Stammaktienklasse mit gleichen Stimmrechten und die Befähigung des Gesamtvorstands zur Verantwortung des Managements für das Unternehmen sind ebenfalls zwei wichtige Schritte in diese Richtung.“
Josh Harris, Mitbegründer von Apollo, sagte: „Diese Fusion ist ein wichtiger und strategischer Schritt für das Wachstum unseres Unternehmens. Im Gegensatz zu Fusionen mit einem hohen Ausführungsrisiko zementiert diese Gewerkschaft das Zusammentreffen zweier Unternehmen, die seit mehr als einem Jahrzehnt eine enge Partnerschaft unterhalten. Als Unternehmen zeigen wir weiterhin Führungsstärke, strategische Differenzierung und überlegene Leistung auf unserer Anlageplattform.“
Jim Belardi, Chairman und CEO von Athene, sagte: „Die heutige Ankündigung spiegelt die Stärke und den strategischen Charakter unserer langjährigen, für beide Seiten vorteilhaften Beziehung zu Apollo wider – eine Beziehung, die bereits einen enormen Wert für einander und unsere jeweiligen Mitgliedsgruppen geschaffen hat. Nach sorgfältiger Prüfung der Optionen von Athene zur Erschließung des Werts für die Aktionäre stellten Athene und Apollo fest, dass das Potenzial eines vollständig ausgerichteten Geschäfts erheblich größer sein würde als eine Summe der Teile. Das Zusammenkommen bei dieser Fusion ist ein logischer und aufregender nächster Schritt, der unsere Beziehung vereinfacht und gleichzeitig in naher und langfristiger Zukunft erhebliche strategische und finanzielle Vorteile bringt.“
Eckdaten zur Transaktion
- 100% Lagerbestand, der als steuerfreie Transaktion für Zwecke der US-Bundeseinkommensteuer gelten soll
- Im Wesentlichen positive Transaktion, die die Ertragskraft des kombinierten Unternehmens auf mehr als das Doppelte des von Apollo im Jahr 2020 gemeldeten Ergebnisses stärkt
- Volle Übereinstimmung zwischen Apollo und Athene, wobei alle Aktionäre am Aufwärtstrend teilnehmen
- 1,60 USD jährliche Dividende nach Abschluss mit Anstieg basierend auf dem Wachstum des Geschäfts
- Apollo fährt mit der Umstellung auf eine vereinfachte Struktur fort, mit einer einzigen Stimmrechtsklasse und gleichen Stimmrechten für jede Aktie
- Gründung eines Pro-forma-Marktkapitalisierungsunternehmens in Höhe von 29 Mrd. USD (Stand: 05.03.21); Das Unternehmen wird voraussichtlich für die Aufnahme in den S & P 500 mit transparenter, erstklassiger Governance in Frage kommen
- Stellt die Beständigkeit von Athenes AUM für Apollo und die organische Integration von Apollos Mehrwertdiensten für Athene her, sodass beide Unternehmen symbiotisch gedeihen können
- Geringes Ausführungsrisiko zwischen komplementären Unternehmen und Managementteams
- Positiv für Ratingagenturen und Versicherungsnehmer in beiden Unternehmen
Management und Vorstand
Das kombinierte Unternehmen wird von dem neuen Apollo-CEO Marc Rowan geführt. Die Hauptvorteile des Zusammenschlusses ergeben sich aus einer verstärkten Koordinierung und Ausrichtung, nicht aus einer Konsolidierung. Die Fusion basiert nicht auf Synergien von Personal- oder Kosteneinsparungen, und das kombinierte Unternehmen erwartet, dass seine Belegschaft entsprechend dem Wachstum des Geschäfts wächst.
Apollos Geschäft wird weiterhin von den Co-Präsidenten Scott Kleinman und James Zelter geführt. An der Plattform, dem täglichen Portfoliomanagement oder den Anlageprozessen und Genehmigungen werden keine Änderungen vorgenommen.
Athene wird weiterhin von CEO Jim Belardi mit seinem derzeitigen Managementteam und seiner gesamten Belegschaft geführt. An der Plattform, den Investitionsprozessen oder den Genehmigungen von Athene werden keine Änderungen vorgenommen. Der historische Schwerpunkt von Athene auf der Bereitstellung außergewöhnlicher Dienstleistungen für Versicherungsnehmer, als führender Anbieter von Altersvorsorgeprodukten und der Aufrechterhaltung einer starken Finanzkraft und regulatorischer Beziehungen bleibt bestehen.
Der Verwaltungsrat des zusammengeschlossenen Unternehmens wird ein vielfältiger, 18-köpfiger Verwaltungsrat sein, der zu zwei Dritteln unabhängig ist. Es wird erwartet, dass vier Direktoren von Athene dem kombinierten Vorstand des Unternehmens beitreten, darunter Jim Belardi. Der Vorsitzende Leon Black, der Mitbegründer Josh Harris und der leitende unabhängige Direktor Jay Clayton werden weiterhin in ihren jeweiligen Rollen tätig sein.
Transaktionsdetails
Die Unternehmen beabsichtigen, die Transaktion als steuerfreie Transaktion für Zwecke der US-Bundeseinkommensteuer zu qualifizieren, damit sie für Athene-Aktionäre steuerlich effizient ist. Apollo besitzt zusammen mit einigen seiner verbundenen Parteien und Mitarbeiter derzeit ungefähr 35% der ausstehenden Stammaktien der Klasse A von Athene.
Ein Sonderausschuss bestimmter desinteressierter Mitglieder des Athene-Verwaltungsrates und des Konfliktausschusses des Apollo-Verwaltungsrates genehmigten in Absprache mit ihren jeweiligen unabhängigen Finanz- und Rechtsberatern den Zusammenschluss einstimmig und stellten fest, dass er aus finanzieller Sicht fair ist Ansicht und im besten Interesse ihrer jeweiligen Aktionäre. Die Vorstände von Athene und Apollo stimmten der Fusion ebenfalls zu. In Anbetracht der Transaktion haben sich Vertreter von Apollo im Verwaltungsrat von Athene von jeglicher Diskussion über die Fusion zurückgezogen.
Zeitpunkt und Zulassungen
Die Transaktion wird voraussichtlich im Januar 2022 abgeschlossen. Die Transaktion bedarf der Zustimmung der Aktionäre von Apollo und Athene und unterliegt unter anderem dem Ablauf oder der Beendigung der geltenden Wartezeiten im Rahmen des Hart-Scott-Rodino-Kartellrechts Improvements Act von 1976 in der jeweils gültigen Fassung, andere kartellrechtliche und behördliche Genehmigungen sowie andere übliche Abschlussbedingungen.
Apollo Corporate Governance-Updates
Apollo gab außerdem bekannt, dass der Konfliktausschuss seines Verwaltungsrates Änderungen gebilligt hat, die zu einer einfacheren, transparenteren Unternehmensstruktur mit einer einzigen Stammaktienklasse und „einer Aktie / einer Stimme“ führen, um sicherzustellen, dass die Stimmrechte von Aktionäre richten sich nach ihren wirtschaftlichen Interessen. Die Umstellung wird voraussichtlich im Januar 2022 abgeschlossen sein.
Apollo unternimmt auch Schritte, um den gesamten Verwaltungsrat zu ermächtigen, die Befugnis zur Geschäftsführung zu behalten, indem seine derzeitige Satzung geändert wird, um die dem Exekutivkomitee eingeräumten besonderen Governance-Rechte zu beseitigen. Zu den branchenführenden Verbesserungen der Corporate Governance bei Apollo gehören auch die Erweiterung des Verwaltungsrats auf zwei Drittel unabhängig und die Ernennung von Jay Clayton zum Lead Independent Director.
Die Verbesserungen bauen auf den bisherigen Fortschritten von Apollo auf, seine Aktionärsbasis zu erweitern, einschließlich der Umwandlung von einer börsennotierten Partnerschaft in ein Unternehmen im September 2019 und der Sicherstellung der Aufnahme in den Russell 1000-Index im Juni 2020. Der Abschluss dieser zusätzlichen Änderungen wird voraussichtlich erfolgen Apollo für die Aufnahme in den S & P 500 in Frage zu stellen. Der Abschluss der Aktualisierungen der Unternehmensführung und der damit verbundenen Transaktionen unterliegt den behördlichen und Aktionärsgenehmigungen.
